Większość osób, kiedy myśli o rozpoczęciu działalności biznesowej, myśli o tworzeniu firmy od początku. Takie podejście wiąże się jednak z wieloma problemami, które przedsiębiorca musi sam rozwiązać np. stworzenie produktu lub usługi, marketing, zbudowanie bazy dostawców i klientów, zatrudnienie odpowiednich pracowników czy też zapewnienie niezbędnego finansowania.
Dlaczego warto kupić działającą firmę?
W większości przypadków zakup istniejącej firmy jest mniej ryzykowny niż rozpoczynanie wszystkiego "od zera". Kiedy kupujesz funkcjonującą firmę, otrzymujesz organizację, która prowadzi operacje gospodarcze, generuje przepływy pieniężne i często również zyski. Masz w pakiecie produkty, bazę klientów, dostawców, opinię funkcjonującą na rynku oraz pracowników znających wszystkie aspekty prowadzonego biznesu. Nie ma pilnej potrzeby ponownego ustanawiania zasad, systemów czy tez polityki, ponieważ skuteczna formuła funkcjonowania firmy jest już wprowadzona w życie. Dodatkowo, kupując firmę możesz przejąć wartościowe prawa autorskie, patenty, marki i znaki towarowe, które są jej własnością.
Wadą tego scenariusza jest to, że jest on zazwyczaj bardziej kosztowny niż rozpoczynanie działalności „od zera”. Jednak zdecydowanie łatwiej jest znaleźć finansowanie zewnętrzne na zakup firmy istniejącej i prowadzącej działalność, posiadającej zdrowy bilans i generującej zyski niż na tzw. start-up, ponieważ banki i inwestorzy widzą mniejsze ryzyko w firmie, która już udowodniła, że jest zdolna funkcjonować i radzi sobie na rynku.
Oczywiście nie ma rozwiązań w których nie ma żadnych ryzyk i zakup istniejącej firmy nie jest tu wyjątkiem. Przy braku ostrożności, można otrzymać niesprzedawalne zapasy, niechętnych do współpracy pracowników albo przestarzałe metody dystrybucji.
Aby upewnić się, że zakup firmy będzie dobrą decyzją biznesową, należy postępować według schematu opisanego poniżej.
Chcąc kupić właściwą firmę, przede wszystkim zastanów się jakiego typu firma byłaby idealna dla Ciebie. Jaka branża wydaje Ci się znana i zrozumiała. Przemyśl dokładnie jakiego rodzaju biznes będzie dla Ciebie interesujący i najbardziej będzie pasował do Twoich umiejętności i doświadczeń. Zastanów się również, jakiej wielkości firmy będziesz poszukiwać, biorąc pod uwagę zatrudnienie i wartość sprzedaży. Innym zagadnieniem do przesądzenia jest lokalizacja, w której chciałbyś prowadzić swoją firmę. Po ustaleniu tych podstawowych parametrów możesz rozpocząć poszukiwania. Zacznij od ogłoszeń internetowych i prasowych typu „ Sprzedam firmę”, „Sprzedam biznes”. Możesz również umieścić swoje ogłoszenie w dziale „Kupię firmę”, opisując dokładnie czego poszukujesz. Pamiętaj również, że fakt, że jakaś firma nie ogłasza się na portalach ogłoszeniowych lub w prasie, nie oznacza jeszcze, że nie będzie można jej kupić. Wielu właścicieli firm, nie bierze pod uwagę sprzedaży aż do chwili kiedy otrzymają interesującą ofertę.
Innym rozwiązaniem jest skontaktowanie się z business brokerem. Wielu brokerów pracuje dla właścicieli chcących sprzedać swoje firmy, ma szerokie kontakty w biznesie i wie gdzie i jak rozpocząć poszukiwania odpowiedniej firmy. Jeśli zdecydujesz się na współpracę z brokerem, musisz liczyć się z poniesieniem kosztu dodatkowego na jego wynagrodzenie w wysokości od 5 do 12 procent wartości transakcji. Jeśli kupujesz firmę po raz pierwszy, koszt ten może być wart tych pieniędzy.
Broker pomoże Ci w następujących sprawach:
Niezależnie od tego czy pracujesz z business brokerem czy samodzielnie, powinieneś mieć doradców w zakresie finansów, księgowości czy prawa. Osoby te będą kluczowe do przeprowadzenia „due diligence” czyli przeglądu i weryfikacji odpowiednich informacji na temat firmy którą się interesujesz.
Po zakończeniu due diligence, będziesz wiedział co dokładnie kupujesz, od kogo i w jakim stanie. Wstępna analiza obejmuje kilka podstawowych pytań. Dlaczego firma jest przeznaczona do sprzedaży? Jak wygląda branża i firma na jej tle oraz jakie są perspektywy na przyszłość? Czy firma jest w stanie utrzymać sprzedaż, która pozwoli jej zachować rentowność? Jak się zmieniała oferta firmy w czasie? Jaka jest dostępność potrzebnych surowców?
Na tym etapie należy również zebrać i ocenić opinie na temat firmy i siłę jej relacji biznesowych. Powinieneś porozmawiać z aktualnymi klientami i dostawcami na temat ich relacji biznesowych z firmą. Można też zasięgnąć opinii tzw. wywiadowni gospodarczych, aby upewnić się, że nie są zgłaszane zastrzeżenia do sytuacji finansowej i działań firmy.
Jeśli po wstępnej analizie firma nadal wygląda obiecująco możesz wraz z zespołem swoich doradców przystąpić do badania sytuacji firmy, ustalania spodziewanego potencjalnego zwrotu z inwestycji oraz weryfikacji oczekiwanej ceny. Jakiejkolwiek użyjesz metody do ustalenia ceny, powinna ona uwzględniać aktualną sytuację finansową firmy oraz przede wszystkim potencjał wzrostu.
Aby wyrobić sobie opinię na temat przewidywanych zwrotów z inwestycji, ale także przyszłych potrzeb finansowych, poproś właściciela, aby przedstawił Ci plany finansowe firmy na najbliższy okres. Bilans, Rachunek Wyników, Cash Flow oraz sprawozdania podatkowe przynajmniej za ostatnie trzy lata są niezbędne aby ocenić rzeczywistą sytuację finansową firmy.
Na co zwracać szczególną uwagę?
Poniżej znajdziesz listę spraw, które powinieneś zweryfikować zanim podejmiesz decyzję o zakupie firmy
1. Zapasy.
Odnosi się to do wszystkich produktów, towarów, produkcji niezakończonej i materiałów zebranych przez firmę w trakcie prowadzenia działalności. Ważne: powinieneś osobiście lub poprzez odpowiednio kompetentną osobę sprawdzić ten składnik majątku. Powinieneś sprawdzić jaka jest ich obecna wartość oraz jaka była na koniec ostatniego roku obrotowego i roku go poprzedzającego. Oceń czy stan zapasów jest stabilny, malejący czy rosnący. Sprawdź jakość tych zapasów oraz oceń przydatność do sprzedaży czy użycia w produkcji. Odpowiedz na pytania: jak stare są zapasy? Jaka jest ich jakość? W jakim są stanie? Czy są przydatne? Czy wartość wykazana w księgach jest właściwa? Pamiętaj , że nie musisz akceptować bezkrytycznie wartości zapasów wynikającej z ksiąg: jest to przedmiot negocjacji.
2. Środki trwałe, wyposażenie i budynki.
Poproś o przygotowanie zestawienia wszystkich przedmiotów należących do firmy, tak aby zawierały nazwę, numer inwentarzowy, początkową wartość księgową i aktualną wartość księgową. Następnie oceń ich aktualny stan oraz aktualną wartość rynkową. Sprawdź jakie nakłady inwestycyjne poniósł sprzedający na modernizację nieruchomości. Oceń jakie inwestycje będziesz musiał ponieść, aby przejmowany majątek trwały był adekwatny do Twoich planów.
3. Kopie umów oraz dokumentów formalnych.
Wśród analizowanych umów powinieneś sprawdzić wszystkie umowy dzierżawy, leasingu, zakupu, umowy dystrybucyjne, umowy z podwykonawcami, umowy sprzedaży, porozumienia ze związkami zawodowymi, umowy z pracownikami i inne dokumenty w oparciu o które firma prowadzi swoje operacje gospodarcze. Ponadto zapoznaj się z innymi dokumentami prawnymi takimi jak dokumenty założycielskie firmy, zarejestrowane znaki towarowe, prawa autorskie, patenty. Jeśli zamierzasz kupić firmę z wartościową własnością intelektualną, zatrudnij specjalistę aby dokonał jej wyceny. Jeśli firma dzierżawi nieruchomość, sprawdź koniecznie czy prawa tej umowy mogą być przenoszone, na jaki okres umowa jest zawarta, jakie warunki zawiera oraz czy konieczna jest zgoda właściciela nieruchomości na kontynuację umowy w przypadku zmiany właściciela.
4. Sprawozdania finansowe za ostatnie pięć lat.
Oceń sprawozdania finansowe oraz wskaźniki wyliczone dla sprzedaży, kosztów , rentowności i składników bilansu. Powinieneś ocenić jak zachowywały się w czasie oraz jak kształtują się na tle podobnych wskaźników w branży. W przypadku małych firm, aby ocenić rzeczywistą zdolność firmy do generowania zysków, spróbuj ocenić jakie wydatki ujęte w księgach w poprzednich okresach, nie będą występowały kiedy Ty zostaniesz właścicielem.
5. Analiza sprzedaży.
Mimo tego, że w sprawozdaniach finansowych oczywiście znajdziesz informacje na temat wielkości sprzedaży, powinieneś ocenić wielkość sprzedaży w ujęciu miesięcznym przynajmniej za 36 ostatnich miesięcy. Zbadaj strukturę sprzedaży według kategorii produktów, a także w podziale na sprzedaż gotówkową i z odroczonym terminem płatności. Badanie to pozwoli Ci sprawdzić jaka jest aktualna sytuacja w sprzedaży, a także pozwoli Ci zrozumieć ewentualne cykle sezonowe, przez które firma przechodzi. Jeśli potrafisz, porównaj sezonowość sprzedaży firmy z normami zachowania sprzedaży firm w branży. Poproś również o zestawienie sprzedaży wygenerowanej w ostatnim roku na 10 największych klientach. Jeśli sprzedający nie będzie chciał podać nazw swoich największych odbiorców, poproś o podanie wartości bez nazw. Chodzi wyłącznie o dokonanie oceny stopnia koncentracji sprzedaży u największych klientów i ocenę ryzyka z tym związanego.
6. Analiza potencjalnych zobowiązań firmy.
Poproś niezależnych ekspertów (prawnika i księgowego), aby zbadali listę zobowiązań firmy oraz ocenili czy istnieją potencjalne ryzyka pojawienia się dodatkowych kosztów lub roszczeń innych niż wykazywane w księgach. Sprawdź, czy majątek firmy taki jak środki trwałe, zapasy czy też należności nie stanowi zabezpieczenia krótkoterminowych pożyczek lub innych zobowiązań. Sprawdź czy wierzyciele nie zajęli żadnych aktywów firmy, czy nie toczą się spory sądowe lub też czy nie są zgłaszane inne reklamacje i roszczenia do majątku firmy. Twój doradca księgowy powinien również zwrócić uwagę czy nie występują inne zobowiązania, które nie zostały zarejestrowane w księgach jak np. przyszłe świadczenia wobec pracowników, pozasądowe ugody na podstawie, których firma zobowiązana jest zapłacić jakieś kwoty.
7. Należności handlowe
Podziel należności handlowe w zależności od stopnia przeterminowania następująco: przed terminem, do 30 dni po terminie, do 60 dni po terminie, do 90 dni po terminie i ponad 90 dni po terminie. Sprawdzenie wieku należności jest o tyle istotne, że im bardziej należność jest przeterminowana tym mniejsza jej realna wartość. Powinieneś również sporządzić listę 10 największych należności i sprawdzić wiarygodność dłużników od których należności te mają być wyegzekwowane.
8. Zobowiązania handlowe.
Podobnie jak przy należnościach podziel zobowiązania następująco: przed terminem, do 30 dni po terminie, do 60 dni po terminie, do 90 dni po terminie i ponad 90 dni po terminie. Pomoże to ustalić, jak firma radzi sobie z regulowaniem zobowiązań, a pośrednio da też odpowiedź czy przepływy finansowe w firmie są odpowiednie. Jeśli wiele zobowiązań przekracza 90 dni po terminie, sprawdź czy wierzyciele nie pozwali firmy do sądu lub czy nie podjęli innych działań do których byli uprawnieni.
9. Zwroty produktów.
Sprawdź czy firma ma wysoki wskaźnik zwrotów i reklamacji. Czy wskaźnik ten wzrósł w ostatnim roku? Jeśli tak, to oceń koszt, który będzie związany z przyjęciem zwrotów i naprawą reklamacji. Ustal również czy potrafisz zidentyfikować przyczyny tej sytuacji i znaleźć rozwiązanie, które wyeliminuje ten problem?
10. Analiza zachowań klientów.
Jeśli firma dysponuje odpowiednimi danymi, przeanalizuj zachowania klientów. Możesz ocenić: ilu klientów w strukturze sprzedaży dokonało zakupu po raz pierwszy? Ilu klientów firma utraciła? W jakim okresie ma miejsce szczyt sezonu dla aktualnych klientów? Jaki rodzaj sprzedaży jest najbardziej popularny? Na podstawie wniosków z takiej analizy, możesz zaplanować odpowiednią strategię działania na rynku.
11. Strategie marketingowe.
Odpowiedz sobie na pytania: W jaki sposób firma pozyskuje klientów? Czy oferuje rabaty, reklamuje sie agresywnie albo prowadzi kampanie PR? Spróbuj ocenić jak firma jest postrzegana na rynku i jak czułbyś się jako jej klient.
12. Sprawdź ceny .
Oceń obecną politykę cenową firmy tzn. sprawdź cenniki oraz zasady przydzielania rabatów. Sprawdź kiedy i jaką podwyżkę cen firma wprowadziła ostatnio. Porównaj politykę cenową firmy ze standardami na rynku i zastanów się czy możliwa będzie kolejna podwyżka cen.
13. Branża i rynek.
Powinieneś przeanalizować branżę, jak również konkretne segmenty rynku. Potrzebujesz sprawdzić czy sprzedaż w branży rośnie, spada czy jest stabilna. To istotna wskazówka dla oceny potencjału firmy w przyszłości.
14. Opinia i wizerunek firmy.
Wizerunek firmy w oczach klientów i dostawców jest niezmiernie ważny. Jeśli jest dobry, może być dodatkowym aktywem. Jeśli to możliwe porozmawiaj z klientami, dostawcami czy też z bankiem aby wyrobić sobie zdanie na ten temat.
15. Powiązania pomiędzy obecnym właścicielem a klientami.
MUSISZ sprawdzić czy którykolwiek z klientów jest powiązany lub posiada jakieś prywatne relacje z obecnym właścicielem firmy. Jeśli takie sytuacje mają miejsce, sprawdź jak długo tacy klienci współpracują z firmą? Jaki procent sprzedaży firma osiąga ze współpracy z nimi? Spróbuj uzyskać z ich strony zobowiązanie, że będą kontynuowali zakupy pomimo zmiany właściciela.
16. Wynagrodzenia.
Czasem wynagrodzenia w firmie są zbyt niskie w stosunku do lokalnego rynku, co oczywiście grozi konfliktem z pracownikami. Z drugiej strony na liście płac mogą z różnych powodów występować wynagrodzenia osób związanych z obecnym właścicielem, które w rzeczywistości nie pracują dla firmy. Sytuacja każdej z osób występujących w kosztach wynagrodzeń powinna zostać odrębnie przeanalizowana.
17. Lista zatrudnionych oraz schemat organizacyjny.
Aktualnie zatrudnieni pracownicy mogą być wartościowym aktywem firmy, w szczególności kluczowy personel. Zapoznaj się ze schematem organizacyjnym, aby zrozumieć zakresy odpowiedzialności i wzajemne podległości. Powinieneś także ustalić jakie metody i styl zarządzania stosowane są w firmie, poznać poziom i system wynagradzania pracowników a także ustalić ich doświadczenie w firmie. Sprawdź również różnego rodzaju świadczenia, które nie muszą wprost wynikać z ostatniej listy płac takie jak: system premiowy, nagrody z zysku, dodatkowe ubezpieczenia pracowników, dodatkowe świadczenia niepieniężne np. karnety na siłownię itd. W przypadku kadry zarządzającej sprawdź, czy nie są oni zatrudnieni w oparciu o kontrakty, których warunki odbiegają od warunków standardowego pracownika.
18. Wymagane pozwolenia i dopuszczenia.
Sprawdź czy firma spełnia wszystkie określone przepisami wymagania oraz czy posiada stosowne dokumenty urzędowe potwierdzające ten stan rzeczy. Zapoznaj się z najbardziej aktualnymi protokołami z kontroli, które prowadzone były przez instytucje państwowe w zakresie bezpieczeństwa i higieny pracy, dopuszczeń środowiskowych itd.
19. Ubezpieczenia.
Ustal jakiego rodzaju polisy są zawarte w związku z prowadzoną działalnością oraz posiadanym przez firmę majątkiem, w jakich towarzystwach ubezpieczeniowych oraz na jakie kwoty ubezpieczenia. Czasem firmy są nieubezpieczone wystarczająco wysoko i w przypadku nieszczęśliwego zdarzenia losowego o dużej skali (pożar, katastrofa) możesz nie odzyskać swoich pieniędzy.
20. OC z tytułu prowadzenia działalności.
Ubezpieczenie to jest przydatne w wielu przypadkach, ale w szczególności istotne jest w przypadku firm produkcyjnych. Jest to ubezpieczenie, które zadziała w sytuacji powstania szkody na osobie lub w mieniu, która wyrządzona zostanie osobom trzecim w związku z prowadzeniem działalności gospodarczej, użytkowaniem mienia lub wprowadzeniem produktu do obrotu.
Jaką wybrać strukturę transakcji?
Decyzja o cenie, którą będziesz gotów zapłacić, jest jedną z ważniejszych w negocjacjach, ale jest to zazwyczaj tylko jeden z kilku ważnych elementów porozumienia.
Istotniejsza często jest sama struktura transakcji.
Zakup biznesu może mieć różne formy. Może to być zakup wybranych, poszczególnych aktywów. Taki scenariusz uchroni Cię przed ewentualnymi problemami z zobowiązaniami firmy, o której myślisz. Niestety zakup samych aktywów zazwyczaj jest drogi i strona sprzedająca będzie starała się tak wycenić poszczególne pożądane przez Ciebie aktywa aby pokryć straty, które poniesie na aktywach bezwartościowych i na zobowiązaniach firmy.
Druga opcją jest zakup zorganizowanej wyodrębnionej części przedsiębiorstwa. Opcja ta wiąże się z pewnymi możliwościami optymalizacji podatkowej, jednak musi spełniać określone przesłanki finansowego i organizacyjnego wyodrębnienia i aby nie narażać stron transakcji na ryzyko problemów z organami podatkowymi, powinna być dokładnie przemyślana i zaplanowana przez specjalistów z dziedziny podatków i księgowości.
Kolejna opcją może być zakup udziałów lub akcji firmy, co w praktyce oznacza zakup wszystkich jej aktywów i pasywów (w tym zobowiązań).
Ostateczny kontrakt powinien być dla Ciebie jasny i powinieneś mieć pełne zrozumienie obowiązków obu stron odnośnie finansów, przedmiotu transakcji i podatków. Powinien dawać Ci również możliwość wycofania się z transakcji, w sytuacji gdy strona sprzedająca celowo przedstawiła nieprawdziwe istotne informacje na temat sytuacji firmy. Byłoby również celowe wprowadzenie do umowy zakazu konkurencji dla strony sprzedającej, aby nie uruchomiła podobnej działalności w pobliżu.
I pamiętaj , zawsze masz opcję przerwać negocjacje jeśli dojdziesz do wniosku, że sprawy idą w kierunku innym niż byś chciał. Jeśli transakcja przestala Ci odpowiadać z jakiegoś powodu, nie kupuj firmy, tylko z tego powodu że poświęciłeś sporo czasu na analizę.
Jak sfinansować transakcję?
Zazwyczaj kupujący finansuje transakcję własnymi środkami stanowiącymi 30-50% jej wartości. Resztę można sfinansować albo pożyczając albo odsunąć zapłatę pozostałej części w czasie np. pozostawiając na pewien czas część udziałów w rękach obecnego właściciela.
Mimo to zabrakło Ci pieniędzy? Spróbuj poniżej opisanych sposobów, aby jednak kupić istniejącą firmę :
Kilka najczęściej spotykanych błędów Kupującego: